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公司故意逃避262万元债务

作者:王光宇; 时间:2017-8-27 20:20:09

公司故意逃避262万元债务

王光宇律师多方案结合催收成功

  今天,把以前做过的一个案件翻出来了,和大家分享下。

事后总结:此类案件,在实际的催收遇到大把的,有关公司的诉讼,在法理上很难突破“否定公司人格”的这个门槛。此次在诉讼中能够胜诉,实属侥幸,同时投入的成本也是巨大的。

现在我们在催收此类的案件,直接和公司的实际控制人谈判,事半功倍。

    基本案情:债权人是一家南山科技公司,主要业务范围是生产电子产品,南山科技公司与被告罗湖贸易公司于2012年上半年达成电子产品买卖合同

截止到20121230日,罗湖贸易公司债权人货款达262元,被告罗湖贸易公司书面承诺上述款项于20134月底前分批给付债权人,并支付补偿金15万元,如不能还清则从2006年元月起每月给付债权人补偿金3万元,至还清全部货款时止。

该协议订立后,罗湖贸易公司股东之一周某仅于20063月给付补偿金11万元,其余欠款和补偿金经债权人多次催讨均无结果。  

罗湖贸易公司共有二名股东,即周某、李某。

案件思路:这就是收债律师和社会人员收债的区别

首先通过诉讼将债务人确定下来,诉讼思路:本案的债权债务关系明确,证据确凿,罗湖贸易公司对欠款事实也予以承认。

债权人如果直接起诉罗湖贸易公司,打赢官司应该没有问题,但据了解罗湖贸易公司根本没有偿还能力,赢了官司没有用

如果仅仅起诉罗湖贸易公司执行是个问题,可能连债权人的诉讼费都要不回来,而罗湖贸易公司的两个股东,周某、李某都是“有货”之人。

针对此情况,王光宇律师接受委托后,决定从公司法人资格否定这个诉讼思路出发, 主张两股东滥用股东地位,损害债权人利益,要求股东承担赔偿责任。

   据此,王光宇律师代理债权人起诉罗湖贸易公司及其股东周某、李某,诉讼请求主要是:1、被告某贸易公司立即偿还买卖合同欠款2623284.59元和补偿金22万元;2、被告周某、李某对上述欠款承担连带清偿责任;3、诉讼费用由被告承担。

代理要点:本案的关键就是能否适用公司法人人格否认制度要求被告周某、李某承担连带清偿责任。

代理律师的职责在于尽力说服法官本案符合公司法人人格否认的要件,主要理由是:

首先,在主体资格上,债权人南山科技公司系被告罗湖贸易公司的债权人,被告罗湖贸易公司是以合法程序成立的独立的法人。

其次,在行为要件上,周某、李某是控股股东,罗湖贸易公司的财务管理混乱,周某、李某曾在以前多起案件中为罗湖贸易公司的其他债权人承担连带责任,周某、李某在公司的日常经营中将个人债务与公司债务混同,并且在对外经营中,除以公司名义外,还以个人名义从事与公司经营相同的业务活动,因此周某、李某的行为属于控股股东利用自己的地位滥用了公司独立法人地位及股东有限责任的行为。

最后,在结果要件上,周某、李某滥用公司独立法人人格的行为造成被告罗湖贸易公司涉及多起诉讼、公司资产严重不足、没有足够的财产清偿对债权人南山科技公司的债务,导致债权人利益严重受损,且该损害事实与股东周某、李某滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为有直接因果关系。

    诉讼结果:鉴于债权人提出了大量的证据证明被告股东的滥用行为,一审法院判决支持了债权人的全部诉讼请求,由两股东对罗湖贸易公司债务承担连带责任,被告上诉,二审法院维持原判。

在诉讼阶段王律师固定了两家公司的债权债务关系,剩下的事情就好办了。